23.12.1994

Alavuden kihlakunnanoikeuden päätös 31.3.1992

Kihlakunnanoikeus katsoi Oy Konela Ab:n Luhtasaaren Auto Ky:n konkurssipesää vastaan ajamasta kanteesta selvitetyksi, että Oy Konela Ab:n ja E. Luhtasaaren Autokorjaamon 28.12.1979 solmiman myyntisopimuksen mukaan osakeyhtiö myi tai toimitti myyntivarastoon autokorjaamolle moottoriajoneuvoja, koneita ja niiden varaosia. E. Luhtasaaren Autokorjaamo oli jatkanut toimintaansa Luhtasaaren Auto Ky:nä ja myyntisopimus oli 6.6.1983 siirretty kaikkine oikeuksineen ja velvollisuuksineen Luhtasaaren Auto Ky:lle. Kommandiittiyhtiö oli asetettu konkurssiin 9.7.1991.

Konkurssin alkaessa kommandiittiyhtiöllä oli ollut myynti- eli kaupintavarastossa 11 kappaletta osakeyhtiön toimittamia uusia rekisteröimättömiä henkilöautoja. Konkurssipesä oli katsonut autojen kuuluvan konkurssipesään ja kieltäytynyt luovuttamasta autoja osakeyhtiölle. Konkurssipesän ja osakeyhtiön kesken oli sovittu, että autot luovutettiin osakeyhtiölle yhtiön tekemää 220 000 markan talletusta vastaan ja erillisessä oikeudenkäynnissä ratkaistaan talletettujen varojen ja niille kertyneiden korkojen omistaja sillä perusteella, olivatko sanotut autot kuuluneet konkurssipesään.

Kysymyksessä olevat uudet rekisteröimättömät henkilöautot oli toimitettu kommandiittiyhtiölle puhelintilauksen perusteella myynti- eli kaupintavarastoon esittelyä varten ja säilytettäväksi osakeyhtiön lukuun. Näitä autoja ei ollut myyty Luhtasaaren Auto Ky:lle eikä tämä ollut suorittanut autojen kauppahintoja. Sille ei ollut tullut minkäänlaista saantoa kaupintavarastossa oleviin autoihin.

Kaupintavarastoon toimitetuista autoista ei kommandiittiyhtiön ollut tarvinnut asettaa vakuutta.

Myös kommandiittiyhtiölle 6.6.1983 siirretyn myyntisopimuksen mukaan myyjällä oli ollut omistusoikeus kaupintavarastoon toimitettuihin autoihin kuten muuhunkin tavaraan.

Myytävän auton osalta oli suoritettu tilitys yhtiöiden välillä, minkä jälkeen kommandiittiyhtiö oli voinut luovuttaa auton ostajalle. Ennen suoritettua tilitystä ei uusia rekisteröimättömiä autoja ollut ollut mahdollista käyttää ja jos niitä olisi käytetty, olisi se tapahtunut vastoin myyntisopimusta ja ollut sopimusrikkomus.

Kommandiittiyhtiöllä ei myöskään ollut ollut mahdollisuutta luovuttaa kaupintavarastossa olevia autoja muutoin kuin osakeyhtiön luvalla täyttä maksua vastaan.

Kaupintavarastossa ja toisaalta kommandiittiyhtiön omistuksessa olevat ja tilitetyt autot olivat olleet erillään tai selvästi erotettavissa toisistaan.

Kaupintavarastosta osakeyhtiö oli voinut palauttaa itselleen tai siirtää autoja muille jälleenmyyjille ja tätä mahdollisuutta oli tosiasiallisesti jatkuvasti käytetty.

Edellä mainitut kaupintavarastoon toimitetut 11 henkilöautoa olivat kuuluneet osakeyhtiön omistukseen ja kirjanpidollisesti sen vaihto-omaisuuteen. Tämän mukaisesti kaupintavarastossa olevat autot olivat osakeyhtiön omaisuutta, jota ei ollut luovutettu tai myyty kommandiittiyhtiölle ja autot olivat olleet selvästi rekisteröimättöminä autoina erillään tai erotettavissa kommandiittiyhtiön omaisuudesta eivätkä ne olleet siten kuuluneet sen konkurssipesään.

Tämän vuoksi kihlakunnanoikeus vahvisti, että Luhtasaaren Auto Ky:lle ennen konkurssia myynti- eli kaupintavarastoon toimitetut 11 henkilöautoa eivät olleet kuuluneet sen konkurssipesään ja autojen sijasta Alavuden Säästöpankkiin tehty 220 000 markan talletus korkoineen oli Oy Konela Ab:n omaisuutta eikä kuulunut konkurssipesään.

Vaasan hovioikeuden tuomio 27.11.1992

Konkurssipesä valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus lausui, että osakeyhtiö (maahantuoja) ja kommandiittiyhtiötä (jälleenmyyjä) edeltänyt yksityisliike olivat tehneet 28.12.1979 ja sittemmin 21.4.1983 kommandiittiyhtiölle siirretyn myyntisopimukseksi nimetyn sopimuksen, jonka 2 §:n perusteella osakeyhtiö oli myynyt tai toimittanut myyntivarastoon kommandiittiyhtiölle maahantuomiaan moottoriajoneuvoja, koneita ja niiden varaosia edelleen myytäväksi. Tämän sopimuksen perusteella osakeyhtiö oli toimittanut kommandiittiyhtiölle myynti- eli kaupintavarastoon nyt kysymyksessä olevat 11 henkilöautoa, jotka olivat kaupintavarastoon toimitettuina kommandiittiyhtiön hallussa konkurssin alkaessa. Kommandiittiyhtiö ei ollut suorittanut autojen kauppahintaa osakeyhtiölle.

Kaupintavarastoon toimitettuja autoja ei ollut selvästi erotettu erilleen kommandiittiyhtiön muusta omaisuudesta ja ne olivat esillä kommandiittiyhtiön liiketiloissa. Kommandiittiyhtiötä ei ollut estetty pääsemästä käsiksi kaupintavarastossa olleisiin autoihin. Näin ollen autojen tosiasiallinen hallintaoikeus oli siirtynyt kommandiittiyhtiölle, vaikka autojen rekisteröintiä varten tarpeellisista asiapapereista olikin myyntisopimuksen 11 §:ssä sovittu, että ajoneuvon edelleen myymiseen ja rekisteröimiseen tarvittavat asiapaperit jälleenmyyjä saa maahantuojalta suoritettuaan tälle ajoneuvosta erikseen tarkemmin sovittavalla tavalla tilityksen.

Kommandiittiyhtiön hallinnassa olleiden autojen omistusoikeudesta oli myyntisopimuksen 10 §:ssä sovittu, että omistusoikeus kaikkeen jälleenmyyjälle toimitettuun tavaraan siirtyi sen tultua kokonaan tilitetyksi maahantuojalle. Hovioikeus on todennut jutussa jääneen selvittämättä, oliko nimenomaisesti sovittu siitä, saiko kommandiittiyhtiö omistuksenpidätysehdosta huolimatta myydä tai tehdä muita sitovia sopimuksia autoista omien jälleenmyyntiasiakkaidensa kanssa ennen oman kauppahintavelkansa tilitystä.

Osakeyhtiön palveluksessa ollut todistaja Markus Juho Mustakallio oli kertonut, että kaupintavarastossa olleista autoista kommandiittiyhtiö oli voinut tehdä omien asiakkaidensa kanssa ainoastaan tilaussopimuksia. Kommandiittiyhtiö ei ollut voinut luovuttaa autoja asiakkailleen, koska auton asiapaperit olivat edelleen osakeyhtiön hallussa. Mustakallio oli kertonut myös, että oli mahdollista, että kaupintavarastossa myymättöminä olleita autoja voitiin siirtää jälleenmyyjältä toiselle. Jos kaupintavarastossa ollut auto oli jo myyty, osakeyhtiö ei siirtänyt autoa toisen jälleenmyyjän kaupintavarastoon.

Myyntisopimuksessa ei ollut ollut nimenomaista kieltoa kaupintavarastossa olleiden autojen myymisestä tai muiden sitovien sopimusten kuten tilaussopimusten tekemisestä. Mustakallion kertomuksen perusteella hovioikeus on katsonut, että osakeyhtiön oli täytynyt tietää, että kommandiittiyhtiöllä oli ollut mahdollisuus tehdä itseään sitovia tilaussopimuksia ennen tilitystä osakeyhtiölle. Taloudellisen riskin oli kantanut viime kädessä kommandiittiyhtiö, kun myyntisopimuksen 14 §:n ehdon mukaan osakeyhtiöllä oli ollut oikeus laskuttaa yli kuusi kuukautta kommandiittiyhtiön varastossa olleet autot kommandiittiyhtiöltä. Näiden seikkojen vuoksi ja kun autot oli myyntisopimuksen tarkoituksen mukaisesti toimitettu kommandiittiyhtiölle juuri jälleenmyyntiä varten, hovioikeus on katsonut osakeyhtiön ainakin hyväksyneen sen, että kommandiittiyhtiöllä oli mahdollisuus ja oikeus tehdä omien asiakkaidensa kanssa sitovia sopimuksia ennen tilitystä. Näin ollen myyntisopimuksen 10 §:n mukainen omistuksenpidätysehto ei ollut estänyt kommandiittiyhtiön hallinnassa olleiden autojen jälleenmyyntiä ennen tilitystä. Tämän vuoksi omistuksenpidätysehto oli tehoton kommandiittiyhtiön konkurssipesään ja konkurssivelkojiin nähden.

Näillä perusteilla Oy Konela Ab:n kanne hylättiin.

Hovioikeus vahvisti, että Luhtasaaren Auto Ky:lle ennen konkurssia toimitetut ja myydyt 11 henkilöautoa olivat kuuluneet kommandiittiyhtiön konkurssipesään ja että autojen sijasta Alavuden Säästöpankkiin tehty 220 000 markan talletus korkoineen oli konkurssipesän omaisuutta.

Perustelut

Myyntisopimuksen 3 §:n mukaan tavarat myytiin jälleenmyyjälle joko käteisellä tai myyntisopimuksessa mainituin maksuehdoin. Sopimuksen 10 §:n mukaan omistusoikeus jälleenmyyjälle toimitettuun tavaraan siirtyi sen tultua kokonaan tilitetyksi maahantuojalle ja 11 §:n mukaan jälleenmyyjä sai kaikki ajoneuvon edelleen myymiseen ja rekisteröimiseen tarvittavat asiapaperit maahantuojalta suoritettuaan tälle ajoneuvosta erikseen tarkemmin sovittavalla tavalla tilityksen. Myyntisopimuksesta ilmenee siten, että osapuolet eivät ole tarkoittaneet omistusoikeuden siirtyvän jälleenmyyjälle ennen tilitystä.

Sopimuksen 15 §:n mukaan jälleenmyyjä oli velvollinen toimittamaan maahantuojalle tämän hyväksymän reaalitakuun vakuudeksi jälleenmyyjälle toimitetusta mutta tilittämättömästä tavarasta sekä kaikesta maahantuojalla jälleenmyyjältä olevasta saatavasta. Jälleenmyyjän velvoitteiden noustessa takuun määrään jälleenmyyjä oli oikeutettu saamaan tavaraa vain käteissuoritusta vastaan. Oy Konela Ab:n ja kommandiittiyhtiön välillä noudatetun käytännön mukaan kommandiittiyhtiö sai myymänsä auton luovutusasiakirjat eli auton luovutustodistuksen ja autorekisterikeskuksen ennakkoilmoitustodistuksen vain, jos kommandiittiyhtiön asettama takuusumma riitti peittämään kunkin myytävän ajoneuvon hinnan. Tällöin hinta oli maksettava seitsemän vuorokauden kuluessa. Muussa tapauksessa kommandiittiyhtiö sai luovutusasiakirjat vasta maksettuaan auton hinnan.

Kuten hovioikeus on todennut, sopimuksessa ei ollut nimenomaisesti kielletty kommandiittiyhtiötä tekemästä autojen edelleenluovutuksesta sitä itseään sitovia sopimuksia. Jutussa esitetty selvitys kuitenkin osoittaa, että myyntisopimusta on käytännössä noudatettu siten, että edellytyksenä rekisteröintiasiakirjojen luovuttamiselle ja siten myyntivarastossa olleen auton käyttöön ottamiselle ja edelleenluovutuksen toteutumiselle on ollut tilitys käyttäen joko käteissuoritusta tai sitä vastaavaa maahantuojan saatavan turvaavaa vakuutta. Pidättämällä luovutusasiakirjat tilitykseen asti Oy Konela Ab on turvannut tehokkaasti oman saatavansa ja samalla estänyt sitä sitovan edelleenluovutuksen samoin kuin auton käyttämisen jälleenmyyjän omiin tarkoituksiin. Tämän perusteella Korkein oikeus katsoo, että Oy Konela Ab ei ole suostunut sellaiseen menettelyyn, joka olisi johtanut sen omistuksenpidätykseen perustuvien oikeuksien lakkaamiseen ennen tilitystä. Tätä kokonaisarviointia asianosaisten välisestä sopimuksesta ja sen vakiintuneesta noudattamisesta ei riitä muuttamaan se, että yhden myydyn auton rekisteröintiasiakirjat on erehdyksessä luovutettu, vaikka takuusumma ei ollut riittänyt kattamaan sen hintaa.

Sopimuksen 8 §:n mukaan jälleenmyyjä oli vaadittaessa velvollinen toimittamaan varastossa olevista tavaroista ilmoituksen ja yksilöidyt tiedot ja 9 §:n mukaan maahantuoja oli oikeutettu tarkastamaan jälleenmyyjän varastot ja kirjanpidon sekä tarkkailemaan muun muassa jälleenmyyjän myynnin tehokkuutta. Nämä määräykset osoittavat osaltaan, että Oy Konela Ab:llä oli oikeus valvoa jälleenmyyjän hallussa olevia autoja ja niitä koskevia toimenpiteitä. Käytäntöä koskeva selvitys osoittaa lisäksi, että Oy Konela Ab on myös tosiasiallisesti määrännyt myyntivarastossa olevista autoista muun muassa palauttamalla niitä itselleen ja siirtämällä autoja jälleenmyyjältä toiselle. Näiden seikkojen perusteella ja ottaen huomioon myös luovutusasiakirjojen pidättämisen tilitykseen asti Korkein oikeus katsoo, että autojen ollessa myyntisopimuksen ja siihen liittyvien lisämääräysten mukaisesti jälleenmyyjällä "Konelan varastossa" niiden omistusoikeuteen liittyvä määräysvalta on ollut jälleenmyyjää jatkuvasti ja tehokkaasti valvovalla Oy Konela Ab:llä.

Myyntisopimuksesta ilmenee, että jälleenmyyjällä oli oikeus palauttaa maahantuojalle sen toimittama auto. Sopimuksen 14 §:n mukaan Oy Konela Ab:llä tosin oli oikeus laskuttaa jälleenmyyjää kuusi kuukautta varastossa myymättömänä olleesta tavarasta ja toisaalta palauttamisesta oli kussakin tapauksessa erikseen sovittava maahantuojan kanssa.

Arvioidessaan palautusoikeutta ja laskutusoikeutta koskevan ehdon merkitystä Korkein oikeus kiinnittää huomiota sopimukseen kokonaisuutena ja selvitykseen sitä koskevasta käytännöstä. Niiden perusteella voidaan todeta, että Oy Konela Ab:n toimittaessa autoja kommandiittiyhtiön varastoon niistä ei laadittu luovutuskirjaa eikä jälleenmyyjää laskutettu paitsi tämän ilmoittaessa ottavansa auton omaan käyttöönsä tai myyvänsä sen eteenpäin. Maahantuojan kirjanpidossa autot olivat edelleen sen vaihto-omaisuutta eikä jälleenmyyjä maksanut varastossa olevien ajoneuvojen edustamasta varallisuusarvosta korkoa. Myöskään myyntisopimuksen mukaisen reaalitakuun ei edellytetty kattavan myyntivaraston arvoa, vaan sen tarkoituksena oli ainoastaan turvata maahantuojan saatavat rekisteröintiasiakirjojen toimittamisen yhteydessä. Edellä esitetystä ilmenee, että autojen rahoituksesta myös niiden ollessa jälleenmyyjän varastossa on vastannut Oy Konela Ab ja että myyntitulosintressi ja siten taloudellinen riski autokaupasta on ollut Oy Konela Ab:llä. Ristiriidassa tämän päätelmän kanssa ei ole se, että sopimuksen ja sen lisämääräysten mukaan vahingonvaara siirtyi luovutuksen yhteydessä jälleenmyyjälle, että tämä vastasi muun muassa kuljetuskustannuksista ja että maahantuojalla oli oikeus vakuuttaa jälleenmyyjän laskuun kaikki "Konelan varastossa" jälleenmyyjällä olevat ajoneuvot.

Myyntisopimuksen lisämääräysten mukaan maahantuoja ilmoitti jälleenmyyjille kulloinkin voimassa olevat ohjemyyntihinnat ja myyntiehdot. Malliston ollessa joltakin osalta vanhentumassa tai myynnin ollessa muusta syystä heikko maahantuoja ilmoitti autoista annettavista lisäalennuksista. Menettelyllä on pyritty estämään autojen palauttaminen maahantuojalle. Se, että maahantuojan edun mukaista on ollut helpottaa jälleenmyyntisopimusten syntymistä, osoittaa osaltaan, että palauttamisen mahdollisuus on ollut todellinen. Sopimusmääräys, joka koskee palauttamisesta sopimista, on siten ymmärrettävä lähinnä käytännön järjestelyjä koskevana. Tätä käsitystä tukee myös se sopimuskäytännöstä esitetty näyttö, että autojen palauttaminen ja siirtäminen jälleenmyyjältä toiselle on ollut yleistä ja mahdollista myös sen jälkeen, kun toimituksesta oli kulunut yli kuusi kuukautta. Vastaavasti tässä sopimuskokonaisuudessa oikeus laskuttaa kuuden kuukauden kuluttua toimituksesta on luontevasti kuulunut osana myynnin tehokkuuteen tähtäävään valvontaan, kun autokaupassa mallisto saattaa vuosittain vanhentua ja taloudellinen intressi kaupasta kokonaisuutena on edellä kerrotun mukaisesti ollut maahantuojalla. Tämän vuoksi on perusteltua katsoa, että Oy Konela Ab:n kannalta riski myymättä jääneen auton palauttamisesta on ollut todellinen.

Edellä esitetyn perusteella Korkein oikeus katsoo kihlakunnanoikeuden tavoin, että kysymyksessä olevat 11 uutta rekisteröimätöntä autoa, joiden hintaa vähittäismyyjä ei konkurssinsa alkaessa ollut sopimuksen edellyttämällä tavalla tilittänyt maahantuojalle, ovat olleet Oy Konela Ab:n omaisuutta eivätkä ole kuuluneet Luhtasaaren Auto Ky:n konkurssipesään. Alavuden Säästöpankkiin tehty 220 000 markan talletus korkoineen kuuluu siten osakeyhtiölle.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan ja juttu jätetään kihlakunnanoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan.